“作為一個家庭經營的中小型企業,公司內部管理分工模糊,人財物管理缺乏條理,法律意識淡薄。這次案件給我們的教訓是深刻的,今后公司會將知識產權合規審查與生產放到同等重要的位置,用合規的視角看發展?!眱x征市Z公司代表如是說道。
3月2日上午,江蘇省儀征市檢察院舉辦“構建合規同心圓 跑出護企加速度”主題檢察開放日活動,邀請上海浦東新區檢察院、儀征市人大代表、政協委員、人民監督員、市場監管局、文體旅局、工商聯、玩具協會、部分企業家代表、媒體記者等參加活動。
儀征市大儀鎮是遠近聞名的玩偶加工基地,全鎮大大小小的“玩偶之家”達80余個。Z公司是當地一家專門從事玩具加工的中小型民營企業,2021年10月,上海浦東新區檢察院在辦理一起涉嫌侵犯著作權案時發現,Z公司實際經營人未經著作權人許可,受熟人委托生產并交付迪士尼品牌毛絨玩具“玲娜貝兒”5000余件,案值9萬余元。
該案移送檢察機關審查起訴后,Z公司向浦東新區檢察院提起合規申請,希望在檢察機關的監督下,通過制定和實施合規整改計劃,進一步實現合法經營、預防犯罪。由于涉案企業注冊地、經營地在儀征,浦東新區檢察院依托長三角區域檢察協作機制,委托儀征市檢察院商請本地第三方機制管委會組建第三方組織開展合規考察。
接到浦東新區檢察院的跨區域協作申請后,儀征市檢察院迅速展開企業合規工作,第一時間對涉案企業開展社會調查。通過實地走訪企業、屬地鄉鎮政府、市場監管局、工商聯等,了解企業經營規模、發展情況、行業評價、社會貢獻、信用資質以及刑事處罰后可能造成的社會影響,最終形成完備的社會調查報告。
經調查,Z公司系當地一家重點民營企業,年均納稅100余萬元,提供就業崗位約300個,妥善安置多名體弱和殘疾人員就業。此外,公司還積極參與社會公益活動,具有較好的群眾口碑和示范效應。
為減輕企業經濟負擔,持續釋放企業活力,儀征市檢察院遵循“因企施救”的工作原則,積極引導企業主動合規。形式上,根據Z企業規模和自身經營狀況,為Z企業制定“簡程序,不減標準”的合規整改模式。期限上,由于Z公司規模較小、業務較簡單,設定了為期2個月的合規期限。內容上,精簡合規建設項目及整改內容,直面企業知識產權管理薄弱點,督促企業建立有效的內部防控機制。長效機制上,幫助企業優化經營模式,完善規章制度,防范化解法律風險,提升企業依法合規經營意識和管理水平。
儀征市檢察院對Z公司結構、經營規模、運營模式及政府監管和行業合規風險等因素進行全面“體檢”,結合知識產權中著作權和商標權兩大部分,梳理刑事領域合規風險點,共排查出管理理念、管理模式、交易方式、人員管理等4個風險點,向Z公司發出《知識產權刑事風險提示函》。據此,Z公司重新梳理業務流程,制定相應具體管控措施,完善業務規則及經營模式。同時,公司還增設知識產權合規專員,專職負責知識產權合規把關,對所有訂單逐個審查監督,并常態化開展“回頭看”抽查工作,提升企業知識產權風險防控能力。
儀征市檢察院緊密結合知識產權犯罪特點,加強與第三方管委會的溝通協調,商請第三方管委會組建由知識產權領域專家、專職律師等構成的第三方監管小組。面對本地專家庫中知識產權專家不足的困境,經向上級檢察機關匯報并爭取支持,商請揚州市第三方管委會選派市知識產權協會會長加入第三方監管小組,并擔任牽頭人,負責考察、監督企業合規計劃執行情況。
在檢察機關和第三方監管小組的持續努力下,Z公司制定了詳細的合規計劃并有序實施,定期向檢察機關書面匯報合規工作落實情況。儀征市檢察院聯合浦東新區檢察院出臺《毛絨玩具加工企業侵犯知識產權犯罪整改指引(試行)》,構建知識產權合規整改要素評價體系。會同第三方監管小組,探索制定《知識產權類合規案件第三方監管評分表》,就Z公司整改情況及合規建設情況開展量化評估,對內部管理、業務流程、商標使用、著作權授權等整改工作進行打分,更加直觀地體現企業合規成果。
2022年12月、2023年2月,儀征市檢察院先后兩次與浦東新區檢察院視頻連線,共同召開檢察公開聽證會,邀請人大代表、政協委員、特約監督員及相關行政主管部門、屬地鄉鎮政府等各界代表共同參會。
聽證會上,聽證員一致認為Z公司合規成效顯著,建議檢察機關刑事上對其從寬處理。最終,浦東新區檢察院對Z公司作出了不起訴決定。